اوون لیگیت، یکی از مقامات راه‌آهن، به دادسون در میسیسیپی می‌آید تا راه‌آهن محلی را که منبع اصلی درآمد شهر است، تعطیل کند. اما اوون به طور غیرمنتظره‌ای عاشق آلوا استار، دختر جذاب و پرطرفدار شهر می‌شود.

چند دانشجوی کالج موفق می‌شوند ای. جی. آرنو، تاجر بزرگ شهر را متقاعد کنند تا یک کامپیوتر به کالج آن‌ها اهدا کند. وقتی دکستر رایلی، دانشجوی دردسرساز، سعی می‌کند کامپیوتر را تعمیر کند، دچار برق‌گرفتگی می‌شود و مغزش به یک کامپیوتر تبدیل می‌شود؛ حالا او هر چه را که می‌خواند به خاطر می‌سپارد. متاسفانه، او اطلاعاتی را هم که در حافظه کامپیوتر بود، مانند کارهای غیرقانونی آرنو، به یاد می‌آورد.

داستان فیلم در مورد یک مستعمره فضایی از مریخ به نام "سیلاس" است که در زمان مأموریت خود مورد حمله تمدنی واقع در ماه قرار می‌گیرد و بر روی زمین سقوط می‌کند. حال او با از دست دادن حافظه خود، به نیروهای مقاومت می‌پیوندد تا کهکشان را از انقراض انسانی نجات دهد، اما ...